股市公司合併。拿不到的投資收益---股利所得

合併。拿不到的投資收益---股利所得

• 法規: 股東因公司合併自消滅公司獲配之現金超過出資額部分按股利所得課稅

公司進行合併，合併消滅之公司所取得之全部合併對價超過其全體股東之出資額（包括股本及資本公積增資溢價、合併溢價），該超過部分並全數以現金實現，其股東所獲分配該超過部分之金額，應視為股利所得（投資收益），依規定課徵所得稅。
(財政部９３０９２１台財稅第０９３０４５３８３００號)

• 補充說明本部93台財稅字第09304538300號函之適用疑義

一、公司依企業併購法或金融機構合併法辦理合併而消滅，由消滅公司於解散時收回股東之股票辦理註銷並配發現金，該消滅公司依本部93年9月21日台財稅字第09304538300號函規定計算個人股東之股利所得時，如該個人股東主張其經收回註銷股票之取得成本高於依該函規定計算之出資額，並依個別辨認法提示取得成本之證明文件者，得以獲配現金超過股票取得成本部分之金額為該個人股東之股利所得，並按前揭本部93年函計算股利所得所適用之稅額扣抵比率，重行計算可扣抵稅額；個人股東獲配現金未超過股票取得成本者，其股利所得以0計算。
二、上述消滅公司之個人股東已取得依前揭本部93年函規定計算股利所得之股利憑單，惟因該股利所得取得年度之綜合所得稅案件尚未核課確定或屬未屆法定應辦理所得稅結算申報期間而尚未辦理結算申報者，可向合併後存續或新設公司主張依上開規定辦理，並由存續或新設公司向該管稽徵機關辦理股利憑單更正事宜。
三、公司已依上述規定辦理申報或更正個人股東股利憑單者，應保留股東取得成本之證明文件影本，以供稽徵機關查核。
(財政部９７０２２０台財稅第０９７０４５１０６６０號)

• 合併消滅公司股東獲配股份對價之課稅規定

一、公司以股份為對價進行合併，其合併基準日在98年1月1日以後者，合併消滅公司所取得之合併對價超過其全體股東之出資額，其股東所獲分配該超過部分之金額，應視為股利所得（投資收益），依規定課徵所得稅。二、上述股份對價之價值，應依所得稅法第65條規定，以時價或實際成交價格為標準計算之。三、消滅公司個人股東如主張其經收回註銷股票之取得成本高於上揭出資額標準，可依本部97年2月20日台財稅字第09704510660號令規定辦理。四、本部72年3月23日台財稅第31904號函及92年6月10日台財稅字第0920453015號函，於合併基準日在98年1月1日以後合併之案件，不再適用。   （財政部９７１０１７台財稅第０９７０４５５２９１０號）(呵呵!有發現解釋令文字得更動嗎?)
案例:

1. 泰林科技普通股1股換發現金新台幣12.5元及南茂科技增資發行普通股新股0.311股。合併對價成本24.85。出資額:不明(推為14.40)
   合併日:換算20000股泰林。成本(25.1)價值:502000。
   換回南茂6220股。(股價:41.1*6220=255642。)對價現金:250000(20000*12.5)總價:505642。價差:3462。
   結果:被先扣補充保費4177。股利所得:208850。(明年需申報所得稅)
2. 某乙公司擬以每1.55 股普通股換發1 股甲公司發行之普通股(換股比率1.55:1), 並以甲公司為存續公司、乙公司為消滅公司。A 君後來於合併基準日前陸陸續續以平均每股45.71元之價格融券賣出甲公司股份200,000 股、28.85 元之價格買入310,000股之乙公司股份。如此一來, A 君並未鎖住10.16%之利潤, 而僅鎖住2.19%之溢價空間約賺198500。
   結果:。收到股利憑單: 應計入之股利總額約為7,300,500 元(註1)以A 君40%之綜所稅率計算, A 君須另繳2,920,200 元之綜合所得稅。註1:乙公司之每股合併對價為36.2 元, 每股出資額為12.65, 每股應申報股利所得為23.55 元(36.2-12.65)。23.55 元 * 310,000 股 = 7,300,500 (為簡化說明, 此處不考慮可扣抵稅額)。此補充保費要多少?

      3. 誠致與雷凌的合併，是採取“合併消滅”的方式，誠致為消滅公司，雷凌為存續公司。換股比例 (誠致0.7939股換雷凌1股)。合併對價：8/9雷凌收盤價119.5元 / 換股比例 0.7939 = 150.5元。股東出資額19.67元，股利所得為130.83。買10張則股利所得：(150.5-19.67)*10,000= 1,308,300。此補充保費又要多少?
總之。這合併退還的金額。含有無法實現的投資收益(股利所得)。是一件非常詭異得租稅論點。經過股東大會通過。才有所謂股利之分配。消滅公司由擁有未分配盈餘。無法發放。商譽沒認列。何來投資收益?試問若不收購。以泰林24.85為成本。股東何時會有股利10的股利收入實現?後解釋令雖可由股東提出高於出資額度成本之證明。可更正。代表此公式之不正確性。幾乎所有的股東。只要是在股市申購者。多需申請更改。沒注意者自認倒楣!現因多一項補充保費。呵呵!才赫然發現此陷阱。股務公司也不說明。股東大會也沒提及。以前曾因合併。收購下市。曾多繳股利所得。渾然不知!!

誠如資誠會計師謝淑美所示，在財政部新解釋令 發布之後，上市公司採「以股換股」合併者， 個人股東得知股東會訂定的「合併基準日」消 息後，將在合併基準日之前賣掉股票，把股利 所得變為「證券交易所得」，就可以免稅，避 免變成最後一位持股的股東，被課股利所得稅 (及補充保費)。